Contrato de Licença de Uso de Software

O presente contrato tem como objetivo estabelecer as regras da relação de fornecimento dos serviços e da utilização da plataforma de membros - Cademí - de propriedade da empresa CADEMI SOLUCOES DIGITAIS LTDA pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MP sob o nº 42.866.607/0001-07 ora descrita como contratada. Como parte contratante se dará o usuário que assinou a licença de uso da plataforma Cademí.

Premissas

Considerando que as Partes discutiram e negociaram todas as condições inseridas neste Contrato, estipulando conjuntamente os deveres e obrigações aqui expressos;

Considerando que inexiste desigualdade entre as Partes, havendo pleno conhecimento e absoluta concordância com o que estão pactuando; e

Considerando que este Contrato obedece aos princípios contratuais estabelecidos no Código Civil Brasileiro, em especial a boa-fé, a probidade e a autonomia de vontades. As Partes têm entre si justo e acordado celebrar o presente Contrato de Licença de Uso de Softwares (“Contrato”), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

1. Objeto

O presente Contrato tem por objeto:

1.1 - A concessão, pela contratada ao contratante, de licença de uso de software de propriedade da contratada, que constitui uma plataforma e suas funcionalidades para a disponibilização de cursos pelo contratante ("Plataforma");

1.2 - As funcionalidades disponibilizadas através da Plataforma são fornecidos como eles se apresentam ("as is"), não havendo qualquer obrigação por parte da contratada criar novas funcionalidades ou adequar as já existentes para o contratante.

1.3 - A contratada reserva-se o direito de promover alterações nas características ou funcionalidades da plataforma, bem como suspendê-las ou descontinuá-las a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, comprometendo-se, em caso de descontinuidade, a informar ao contratante com pelo menos 10 (dez) dias de antecedência através de comunicado na página inicial da plataforma.

1.4 - A prestação, pela contratada ao contratante, de todo suporte necessário para manutenção e bom funcionamento da Plataforma (“Suporte e Manutenção”);

1.5 - A licença de uso objeto deste Contrato é concedida de forma limitada, não exclusiva, intransferível, customizável e não passível de sublicenciamento, salvo nos casos de autorização expressa da contratada.

1.6 - As Partes não poderão utilizar nem permitir o uso da plataforma para qualquer outra finalidade que não seja aquela descrita neste Contrato, nos Termos de Uso e Política de Privacidade.

1.7 - Não há limitação quanto à quantidade de cursos que podem ser disponibilizados na Plataforma pelo contratante.

1.8 - A limitação da quantidade de alunos seguirá o previsto no plano escolhido pela contratante no momento da contratação.

1.9 - A licença de uso objeto deste Contrato confere ao contratante acesso a armazenamento de até 10GB (dez gigabytes) para materiais de apoio (anexos) de todos os tipos na Plataforma, exceto vídeos.

2. Suporte e Manutenção

2.1 - A contratada prestará os serviços de Suporte e Manutenção, visando manter a Plataforma em perfeito funcionamento, dentro dos mais adequados padrões operacionais de utilização, comprometendo-se, ainda, a disponibilizar novas versões do software sempre que houver imposição de autoridades governamentais e/ou em casos de correções de quaisquer problemas que possam ser atribuídos à Plataforma.

2.1.1 - A manutenção corretiva de problemas atribuídos à Plataforma será realizada pela contratada sem custo adicional para o contratante. Consideram-se como problemas de funcionamento da Plataforma aqueles, mas sem a estes se limitar, atribuídos ao seu desempenho e qualidade técnica.

2.2 - O contratante poderá solicitar os serviços de Suporte e Manutenção da contratada, sempre que a atuação desta for necessária para garantir as condições operacionais da Plataforma, sem qualquer restrição ou limitação de tempo e frequência deste serviço, observado o disposto no item 2.3 abaixo.

2.3 - O suporte da Plataforma se dará através do grupo de implementação exclusivo via Whats App, de Segunda à Sexta-feira das 9hs às 17hs, salvo feriados.

2.3.1 - O Suporte não possui garantia de tempo de resposta definido, podendo esta ser dar ao conhecimento da necessidade de atendimento ou em um prazo máximo de 48 horas, quando utilizados os canais corretos de atendimento.

2.4 - As obrigações de suporte técnico prestadas pela contratada se limitam à:

• Auxílio para manuseio da tecnologia da Plataforma; e

• Erros de qualquer tipo da Plataforma.

2.5 - Não constitui responsabilidade da contratada:

• Prover suporte para os alunos do contratante;

• Cadastrar e configurar os cursos na Plataforma para o contratante;

• Gerir o conteúdo dos cursos cadastrados pelo contratante.

3. Obrigações da Contratada

Constituem obrigações da contratada, além de outras previstas neste Contrato e em seus Anexos:

3.1 - Com relação ao licenciamento da Plataforma e à prestação dos Serviços:

3.1.1 - Atuar com toda a diligência necessária para cumprir fielmente o objeto deste Contrato, responsabilizando-se pela sua qualidade e adequação, garantindo que a sua atuação siga a melhor técnica disponível no mercado e esteja em estrita conformidade com o presente Contrato, com a regulamentação e legislação aplicável;

3.1.2 - Prover as atualizações legais e corretivas da Plataforma, sem custos adicionais ao contratante;

3.1.3 - Garantir, enquanto estiver vigente este Contrato, o perfeito funcionamento da Plataforma, salvo os casos de indisponibilidade causados por eventos externos que não possam ser controlados pela contratada;

3.1.2.1 - Nos casos de manutenção preventiva, a contratada avisará ao contratante, por e-mail, de forma a minimizar ao máximo o impacto na utilização da Plataforma.

3.1.4 - Comunicar, imediatamente, o contratante a respeito de qualquer descumprimento do presente Contrato que possa gerar algum prejuízo a este.

3.1.5 - A contratada NÃO SE RESPONSABILIZA por nenhum prejuízo decorrente de:

3.1.5.1 - Pirataria de conteúdos, aulas e/ou vazamento de materiais por parte de alunos da contratante;

3.1.5.2 - Erros de integração com plataformas terceiras;

3.1.5.3 - Má configuração da plataforma por parte da contratante;

3.1.5.4 - Indisponibilidade por não pagamento de taxas de registro de domínio da contratante;

3.1.5.5 - Indisponibilidade de provedores de internet locais em rede nacional ou internacional;

3.2 - Com relação aos seus Funcionários e Terceiros Autorizados:

3.2.1 - Utilizar pessoal próprio devidamente treinado, preparado e capacitado, e em número suficiente à execução dos Serviços, assumindo plena e exclusiva responsabilidade pela coordenação do pessoal e pelos contratos de trabalho celebrados com seus Funcionários e Terceiros Autorizados (definidos abaixo);

3.2.2 - Manter consultores devidamente treinados e capacitados para a prestação dos serviços de Suporte e Manutenção da Plataforma; e

3.2.3 - Responsabilizar-se, integral e exclusivamente, por todos os atos praticados por seus Funcionários e/ou Terceiros Autorizados durante a vigência deste Contrato.

3.3 - Com relação às Leis Aplicáveis a proteção de dados, sigilo bancário, informações confidenciais, anticorrupção:

3.3.1 - Aplicar os melhores esforços para manter planos de contingência e continuidade, bem como mecanismos que permitam a não interrupção da execução do escopo objeto do presente Contrato, e que sejam necessários à continuidade operacional do contratante, em quaisquer hipóteses;

3.3.2 - Realizar pontualmente o pagamento de todos os tributos e quaisquer outros encargos devidos e/ou incidentes na prestação dos Serviços aqui contratados;

3.3.3 - Garantir, sob sua responsabilidade, mecanismos de proteção e segurança da informação com vistas a prevenir, detectar e reduzir a vulnerabilidade a ataques digitais à Plataforma, seus softwares e sistemas;

3.3.4 - Garantir, sob sua responsabilidade, a integridade, segurança e disponibilidade dos dados e dos sistemas de informação utilizados por ela para a execução do escopo deste Contrato;

3.3.5 - Manter, por si, seus sócios, Funcionários ou Terceiros Autorizados, sigilo absoluto sobre todos os dados, informações ou know-how relativos ao contratante, aos quais tenha acesso em decorrência da execução do presente Contrato; e

3.3.6 - Dar ciência e acompanhar o cumprimento deste Contrato e seus Anexos, por parte de seus Funcionários e Terceiros Autorizados eventualmente autorizados e alocados na execução deste Contrato.

4. Obrigações da Contratante

Constituem obrigações do contratante, além de outras previstas neste Contrato e nos Anexos:

4.1 - Prover todas as informações necessárias para que a contratada possa atender de maneira satisfatória as obrigações assumidas nesse Contrato.

4.2 - Pagar a remuneração à contratada, por força deste Contrato, quando expressamente prevista, devida e observando o estipulado na Cláusula Quinta deste Contrato;

4.3 - Utilizar a Plataforma de maneira adequada, observando as orientações constantes nos manuais fornecidos pela contratada e nos Temos de Uso

5. Remuneração e Pagamento

5.1 - Pelo licenciamento de direito de uso da plataforma e demais serviços objetos do presente Contrato, o contratante pagará à contratada o valor definido em seu plano de contratação.

5.2 - O vencimento se dará sempre ao dia de contratação da plataforma;

5.3 - O pagamento se dará sempre de forma automática através do cartão de crédito cadastrado na plataforma da contratada, sendo também possível ser feito via PIX, caso solicitado pela contratante.

5.3.1 - Pagamentos não terão seu vencimento alterado quando com vencimento em dia não útil.

5.4 - O atraso no pagamento de quaisquer valores devidos à contratada, quando causado pela contratante, implicará na mora, de pleno direito, ficando esta sujeita a juros de mora de 1% a.m. (um por cento ao mês), calculado por dia de atraso (pro rata die), e a multa não compensatória irredutível de 2% (dois por cento), calculados sobre o valor devido, corrigido monetariamente pela variação percentual acumulada do IPCA, ou, em caso de sua extinção, com base na média da variação dos índices inflacionários do ano corrente.

6. Vigência e Rescisão

6.1 - A relação comercial entre a contratada e o contratante vigorará por prazo indeterminado, e não possui fidelidade ou tempo mínimo de contrato.

6.2 - A contratada se reserva o direito de reajuste dos valores praticados nos seus planos anualmente pelo índice IPCA. De forma a restabelecer seu equilíbrio econômico-financeiro, ou, em caso de sua extinção, com base na média da variação dos índices inflacionários do ano corrente.

6.3 - A rescisão motivada pelo contratante pode ser realizada à qualquer momento.

6.3.1 - Caso seja solicitada a rescisão em um prazo de até 7 dias após a contratação esta dará o direito ao contratante de reembolso integral do valor pago ao contratar a plataforma como previsto no Código de Defesa do Consumidor para contratação de serviços pela internet.

6.3.2 - Caso seja solicitada a rescisão após 7 dias após a contratação esta se dará sem reembolso integral ou parcial.

6.4 - A rescisão motivada pela contratada pode ser realizada à qualquer momento caso o contratante viole qualquer uma das regras dispostas nos Termos de Uso da plataforma, caso contrário, deverá se dar com aviso prévio de 30 dias, através de uma comunicação via e-mail cadastrado pelo contratante.

6.5 - A contratada se reserva o direito de suspender sem aviso prévio o acesso à sua plataforma imediatamente após o vencimento do período vigente caso o dever de remuneração por parte do contratante não seja cumprido.

6.5.1 - O acesso à área administrativa da plataforma será limitado apenas à área de configuração de faturamento caso o contratante tenha alguma fatura em atraso.

6.5.2 - O acesso dos alunos à plataforma será bloqueado caso o contratante possua duas ou mais faturas em atraso.

6.5.3 - A plataforma e seus dados poderão ser deletados a qualquer momento à partir de 75 dias do vencimento da primeira fatura em atraso.

6.5.3.1 - O reestabelecimento do acesso em caso de remoção da plataforma poderá ser realizado em até 180 dias após o vencimento da primeira fatura em atraso caso todos os débitos em aberto sejam quitados.

6.5.3.2 - Após 180 dias do vencimento da primeira fatura em atraso, todos os dados e informações serão removidos permanentemente da plataforma sem a possibilidade de restabelecimento de acesso ou recuperação de dados.

6.5.4 - Caso o contratante opte por cancelar os serviços, o fornecimento dos dados descritos na cláusula seguinte, 6.6 só serão realizados após o quitamento de todos os débitos em aberto.

6.6 - Em caso de rescisão de qualquer parte, a contratada não se responsabiliza pela migração das informações da contratante para outra plataforma, apenas ao fornecimento de todos os dados armazenados e enumerados na Política de Privacidade seguindo as normas estabelecidas pela Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais, Lei nº 13.709/2018.

7. Cessão do uso de imagem

7.1 - O contratante, manifesta, neste ato, seu completo consentimento e autorização para utilização da imagem e da voz a título universal e também ao conteúdo e imagens produzidas na personalização e construção da sua plataforma para fins de divulgação da contratada durante a duração deste instrumento.

7.1.1 - O uso da imagem e da voz referidas no item anterior deverão ser obrigatoriamente, atinentes ao fins de divulgação da plataforma da contratada, sendo expressamente vedada a utilização da mesma em qualquer contexto diferente do ora determinado;

7.1.2 - O uso referido poderá ser de âmbito interno ou externo aos endereços da contratante e poderão ser apenas em formato virtual (internet, site, home page, facebook, instagram, e-mail, whats app e similares), no formato de foto e/ou vídeo e/ou áudio; divulgação em geral.

7.1.3 - A presente cessão é outorgada a título gratuito, não cabendo ao contratante qualquer benefício e/ou remuneração decorrente deste ato, com o que concorda e consente;

7.2 - Uma vez este instrumento rescindido os efeitos da cessão serão interrompidos imediatamente, ressalvada a possibilidade de eventual vínculo decorrente de indexação de sites de busca.

7.3 - Uma vez cumpridas todas as cláusulas da cessão do uso de imagem, as partes renunciam entre si, quaisquer direitos indenizatórios morais, materiais e lucros cessantes de uma contra a outra, seja a que título for, especialmente ao teor do presente termo.

8. Proteção de dados pessoais

8.1. Para fins da presente Cláusula, as definições abaixo mencionadas deverão possuir o significado a elas atribuídos, nos termos expostos:

8.1.1. “Base de Dados”: trata-se da base de dados de propriedade e responsabilidade exclusiva de cada uma das Partes, formada pelas informações por elas coletadas diretamente.

8.1.2. “Dados Pessoais”: qualquer informação obtida direta ou indiretamente em razão do presente Contrato, relacionada a pessoa natural identificada ou identificável, incluindo, mas não se limitando: nome, CPF, RG, endereço residencial ou comercial, número de telefone fixo ou móvel, endereço de e-mail, informações de geolocalização, entre outros.

8.1.3. “Titulares”: são as pessoas naturais detentoras e/ou a quem se referem os Dados Pessoais que são objeto de Tratamento.

8.1.4. “Tratamento”: qualquer operação ou conjunto de operações efetuadas com Dados Pessoais ou sobre conjuntos de Dados Pessoais, por meios automatizados ou não automatizados, tais como a coleta, o registro, a organização, a estruturação, a conservação, a adaptação ou alteração, a recuperação, a consulta, a utilização, a divulgação por transmissão, difusão ou qualquer outra forma de disponibilização, a comparação ou interconexão, a limitação, a eliminação ou a destruição.

8.1.4. “Controlador”: é a quem compete as decisões referentes ao Tratamento de Dados Pessoais constantes de sua Base de Dados, especialmente relativas às finalidades e aos meios de Tratamento de Dados Pessoais.

8.1.6. “Operador”: é a Parte responsável por realizar o Tratamento dos Dados Pessoais de acordo com as instruções do Controlador.

8.2. As Partes declaram, por este instrumento, que cumprem toda a legislação brasileira e/ou internacional, conforme aplicável, sobre privacidade, inclusive a Constituição Federal, o Código de Defesa do Consumidor, o Código Civil, o Marco Civil da Internet (Lei Federal n. 12.965/2014), seu decreto regulamentador (Decreto 8.771/2016), e se obrigam a cumprir a LGPD e demais normas setoriais e/ou gerais sobre proteção dos Dados Pessoais que estão em vigor, ou passem a vigorar no período deste Contrato, se obrigando, ainda, conforme o caso, a aditar o presente Contrato no sentido de se adequar às referidas legislações.

8.3. Cada Parte será Controladora independente dos dados pessoais que coletar e constantes de sua Base de Dados, responsabilizando-se única e exclusivamente pelo Tratamento dos Dados Pessoais constantes em sua Base de Dados, durante a vigência deste Contrato e após o seu encerramento, bem como no que se refere à relação da Parte com terceiros, isentando a outra Parte integralmente de quaisquer perdas e danos e/ou responsabilidades nesse sentido.

8.3.1. Utilização pela contratada: A contratada declara e garante que: (i) todo Tratamento dos Dados Pessoais constantes de sua Base de Dados observa e está autorizado pelas leis de privacidade e proteção de dados aplicáveis, incluindo a LGPD; (ii) tem autorização e respaldo legal para criar, manter e usar sua Base de Dados; (iii) a sua Base de Dados foi construída e é mantida de forma legal e legítima, respeitando os termos da legislação vigente; (iv) os Dados Pessoais constantes de sua Base de Dados são tratados seguindo a finalidade para as quais foram coletados, respeitando o princípio da finalidade e necessidade da legislação vigente; (v) não compartilhará qualquer Dado Pessoal com terceiros; (vi) os terceiros autorizados, pela contratada, a acessar os Dados Pessoais constantes da sua Base de Dados irão tratá-los, sob exclusiva responsabilidade da contratada, seguindo a legislação vigente e na medida do necessário para atingir a finalidade pela qual os Dados Pessoais foram fornecidos; e (vii) manterá funções administrativas, técnicas e físicas, em conformidade com as melhores práticas de segurança da informação e a legislação aplicável, para proteger os Dados Pessoais contra eventuais destruições, perdas, alterações, acessos, divulgações e/ou uso acidental, ilegal e/ou não autorizado.

8.3.2. Tratamento: Na eventual hipótese de o contratante compartilhar Dados Pessoais de sua Base de Dados com a contratada, essa, como Operador, tratará os Dados Pessoais somente para executar as suas obrigações contratuais aqui descritas, respeitando os limites e em razão das finalidades dispostas neste Contrato ou, ainda, outras obrigações e finalidades definidas posteriormente pelo contratante, como Controlador, por meio de aditivos a este Contrato. Igualmente, a contratada não coletará, usará, acessará, manterá, modificará, divulgará, transferirá ou, de outra forma, realizará o Tratamento de Dados Pessoais, sem a ciência e a prévia autorização do contratante. A contratada realizará o Tratamento dos Dados Pessoais em observância a todas as leis que dispõe de privacidade e proteção de dados e às políticas e normas aplicáveis e impostas pelo contratante e deverá, sob o comando do contratante, como Controlador, ou quando da extinção do vínculo contratual e obrigacional existente, independente do motivo que lhe deu causa, devolver os Dados Pessoais compartilhados em razão das finalidades previamente pactuadas e realizar a exclusão definitiva e permanente dos mesmos.

8.4. Compromisso de Transparência. As Partes, como Controladores independentes dos Dados Pessoais, comprometem-se a seguir as regras de privacidade e proteção de dados para assegurarem o cumprimento do princípio da transparência. Assim, os Controladores independentes comprometem-se a adotar práticas para informar o Titular do Dado acerca do Tratamento de Dados Pessoais a ser realizado nos termos deste Contrato.

8.5. Direito dos Titulares. Cada Controlador independente compromete-se a cumprir as obrigações que lhes forem aplicáveis nos termos da Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais, bem como a auxiliar a outra Parte a cumprir com o atendimento aos direitos dos Titulares, sempre que devidamente solicitado pelo Titular do Dado, nos termos da legislação aplicável e dentro do prazo lá previsto.

8.6. Indenizações: As Partes concordam que o Titular dos Dados que venha a sofrer um dano decorrente do descumprimento das obrigações de privacidade previstas na lei, regulamentação e/ou neste Contrato de responsabilidade de uma Parte (“Parte Infratora”) poderá ter o direito de receber da Parte Infratora uma indenização pelos danos sofridos. Cada Parte será responsável por quaisquer danos causados em decorrência de descumprimento da LGPD e demais normas de privacidade aplicáveis, devendo ressarcir a outra Parte (“Parte Prejudicada”) e o Titular dos Dados que tiver o seu direito violado por todo e qualquer prejuízo que causar, custos, despesas, honorários de advogados e custas processuais efetivamente incorridos, bem como pela multa, indenização e/ou qualquer outro valor que eventualmente tenha que ser suportado pela Parte Prejudicada em decorrência de tal violação.

9. Confidencialidade

9.1 - As Partes obrigam-se a manter sigilosas e a fazer com que seus Funcionários e Terceiros Autorizados mantenham sigilosas todas as Informações Confidenciais a que tiverem acesso, verbalmente ou por escrito, em razão deste Contrato.

9.1.1 - Os termos do presente instrumento, bem como toda e qualquer informação envolvida para a consecução deste, serão tratados como “Informações Confidenciais”, o que corresponde a quaisquer dados e/ou informações verbais, escritas, incluindo, mas não se limitando à atividade comercial, estratégias do negócio, negociações em andamento, produtos, fornecedores e parcerias comerciais, informações cadastrais de clientes, bem como informações financeiras, estatísticas, operacionais, econômicas, técnicas ou jurídicas, que as Partes eventualmente tenham acesso em razão deste Contrato.

9.2 - Fica expressamente vedada as Partes a utilização, retenção, cessão, duplicação, transferência, veiculação em qualquer meio de comunicação, cópia de qualquer forma ou publicação das Informações Confidenciais.

9.3 - Toda e qualquer revelação, das Informações Confidenciais geradas em razão do cumprimento deste Contrato, não implicará, sob qualquer forma, cessão ou outorga de licença de direitos de propriedade industrial ou intelectual, bem como outros direitos de qualquer espécie sobre o uso ou a exploração das Informações Confidenciais.

9.4 - A obrigação de confidencialidade e sigilo perdurará por prazo indeterminado, vigendo, inclusive, após o efetivo encerramento deste Contrato, seja qual for o seu motivo.

9.5 - As Partes concordam em notificar prontamente a outra Parte, antes de qualquer divulgação, caso a Parte divulgadora, seus Funcionários ou Terceiros Autorizados sejam obrigados por lei ou regulamentação a divulgar quaisquer Informações Confidenciais, para que a outra Parte possa tomar as providências necessárias para evitar a divulgação, se assim considerar conveniente.

9.6 - A Parte receptora se obriga a devolver a Parte Divulgadora, ao término deste Contrato, ou imediatamente, se solicitado, quaisquer Informações Confidenciais em forma tangível, sem manter cópias dessas informações, bem como outros materiais que incluam o todo ou alguma parte das Informações Confidenciais.

9.7 - A confidencialidade deixa de ser obrigatória, se comprovado documentalmente que as informações confidenciais:

• Eram de domínio público na data da celebração do presente Contrato;

• Tornaram-se de domínio público depois da data de celebração do presente contrato, por razões não atribuíveis à ação ou omissão das Partes;

• Foram reveladas em razão de qualquer ordem, decreto, despacho, decisão ou regra emitida por qualquer órgão judicial, legislativo ou executivo que imponha tal revelação.

10. Práticas Anticorrupção

10.1 - As Partes declaram conhecer as normas de prevenção à corrupção previstas na legislação brasileira, dentre elas o Código Penal Brasileiro, a Lei 12.846/13 (Leis Anticorrupção), a Lei 9.613/98 e todos os demais instrumentos regulatórios de combate à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo, obrigando-se a observá-los e a cumpri-los e/ou fazer cumprir-se, por si, suas Afiliadas (entidades controladoras, controladas, coligadas ou sob controle comum) e prepostos (diretores, membros do conselho da administração, quaisquer terceiros, incluindo assessores ou prestadores de serviços), bem como garantir o cumprimento das determinações estabelecidas nessas normas, tais como, mas não limitadas a:

10.1.1 - Não dar, oferecer ou prometer qualquer bem de valor ou vantagem de qualquer natureza a agentes públicos ou a pessoas a eles relacionadas ou ainda quaisquer pessoas, empresas e/ou entidades privadas, com o objetivo de obter vantagem indevida, influenciar ato ou decisão ou direcionar negócios ilicitamente;

10.1.2 - Adotar as melhores práticas de monitoramento e verificação do cumprimento das leis anticorrupção e lavagem de dinheiro, com o objetivo de prevenir atos de corrupção, fraude, práticas ilícitas ou lavagem de dinheiro por suas Afiliadas e Prepostos ou terceiros contratados;

10.1.3 - Não utilizar recursos para contribuições, doações ou despesas de agenciamento ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas, partidos políticos, políticos ou seus familiares, nacionais ou estrangeiros;

10.2 - Para tanto, as Partes deverão:

10.2.1 - manter políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento das Leis Anticorrupção;

10.2.2 - dar conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais que vierem a se relacionar com a outra Parte;

10.2.3 - abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional ou estrangeira, no interesse ou para benefício, exclusivo ou não, para a outra Parte; e

10.2.4 - comunicar imediatamente à outra Parte a ciência de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas.

10.3 - A violação de qualquer Lei anticorrupção ou de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e/ou da obrigação de monitoramento será considerada infração grave a este Contrato e consistirá em justa causa para a sua rescisão motivada, a critério da outra Parte, sem qualquer ônus para este e sem prejuízo da cobrança das perdas e danos decorrentes da infração.

10.4 - As Partes ficam obrigadas a informar uma à outra, imediatamente, caso seja iniciada qualquer investigação de suas atividades com base em quaisquer Leis Anticorrupção e/ou Lavagem de dinheiro.

10.5 - Cada Parte assumirá todos os ônus e consequências decorrentes da eventual prática de atos ilegais, inclusive o ressarcimento de perdas e danos suportados pela outra Parte decorrentes do descumprimento da obrigação prevista nesta Cláusula.

11. Propriedade Intelectual

11.1 - O contratante reconhece a propriedade intelectual da contratada sobre a Plataforma objeto deste Contrato, obrigando-se a respeitar os direitos intelectuais da contratada, por si e por seus prepostos, comprometendo-se a não fornecer a terceiros quaisquer tipos de cópia do sistema, bem como a não modificar, reproduzir e/ou ceder os sistemas e materiais escritos fornecidos pela contratada.

11.2 - Todos os direitos relacionados à propriedade intelectual da Plataforma são de exclusividade da contratada, como relativo às marcas, nomes de domínio, patentes, modelos de utilidade, design, imagens, vídeos, entre outros, inclusive, mas não limitado ao direito autoral do software, código fonte, elementos de layout de interface, informações técnicas correlatas e posteriores revisões, modificações, melhoramentos, customizações ou trabalhos derivados, incluindo, além de segredos comerciais/know how e/ou quaisquer outros direitos que sejam direta ou indiretamente relacionados ao software são e continuarão a ser propriedade exclusiva da contratada.

11.3 - O contratante não poderá com relação à Plataforma, (i) copiar, ceder, sublicenciar, vender, dar em locação ou em garantia, reproduzir, doar, alienar de qualquer forma, transferir total ou parcialmente, sob quaisquer modalidades, gratuita ou onerosamente, provisória ou permanentemente, os direitos relativos à licença que constitui objeto do presente Contrato, bem como quaisquer de seus módulos, partes, manuais ou quaisquer informações relativas à Plataforma; (ii) retirar ou alterar, total ou parcialmente, os avisos de reserva de direito existentes na Plataforma e na respectiva documentação; (iii) realizar qualquer prática de engenharia reversa, descompilarão ou desmontagem da Plataforma para fins de determinação de estrutura do projeto, código fonte, conceitos e metodologia relacionados à Plataforma, seja para modificar ou criar novas funcionalidades a serem adaptadas à Plataforma, seja para incorporá-los a qualquer produto de sua própria criação que sejam derivados ou similares à Plataforma; ou (v) acessar ou usar software a fim de: (a) construir um produto ou serviço concorrente, (b) copiar quaisquer ideias, características, funções ou gráficos da Plataforma.

12. Responsabilidade Socioambiental

A contratada declara que:

12.1 - Respeita e faz cumprir a legislação ambiental vigente, responsabilizando-se por todo e qualquer dano ou prejuízo que porventura causar ao meio ambiente;

12.2 - Protege e preserva o meio ambiente, bem como executa o presente Contrato respeitando os atos legais, normativos, administrativos e correlatos, emanados das esferas Federal, Estaduais e Municipais, incluindo, mas não limitando ao cumprimento da Lei Federal n.º 6.938/81 (Política Nacional do Meio Ambiente) e da Lei n.º 9.605/98 (Lei dos Crimes Ambientais), implementando ainda esforços nesse sentido junto aos seus respectivos Funcionários e Terceiros Autorizados, a fim de que esses também se comprometam a conjugar esforços para proteger e preservar o meio ambiente, bem como a se prevenir contra práticas danosas a este;

12.3 - Não emprega trabalhadores menores de 16 (dezesseis) anos de idade, salvo na condição de aprendizes a partir de quatorze anos, nos termos da Lei n.º 10.097/00 e da Consolidação das Leis do Trabalho e demais legislações que regem a matéria;

12.4 - Não emprega adolescentes de até 18 (dezoito) anos de idade em locais prejudiciais à sua formação, ao seu desenvolvimento físico, psíquico, moral e social, bem como em locais e serviços perigosos ou insalubres, em horários que não permitam a frequência à escola e, ainda, em horário noturno, de acordo com a legislação específica;

12.5 - Não adota práticas de trabalho análogo ao escravo e trabalho ilegal de crianças e adolescentes no cumprimento do presente Contrato;

12.6 - Não admite discriminação ou preconceito de nenhuma natureza, sejam eles de raça, religião, faixa etária, sexo, convicção política, nacionalidade, estado civil, orientação sexual, condição física ou quaisquer outros.

13. Responsabilidades Trabalhistas, Previdenciárias e Tributárias

13.1 - O presente Contrato não estabelece, direta ou indiretamente, quaisquer vínculos trabalhistas entre Funcionários e/ou Terceiros Autorizados da contratada com o contratante, e nem tampouco os deste com aquela.

13.2 - A contratada assume plena e exclusiva responsabilidade pelos contratos de trabalho celebrados com seus Funcionários e Terceiros Autorizados, arcando direta e integralmente com todos os custos daí decorrentes, incluindo salários, gratificações, seguros, e encargos trabalhistas, fiscais, sociais, previdenciários ou de qualquer outra natureza, eximindo o contratante de qualquer responsabilidade solidária e/ou subsidiária, a qualquer tempo.

13.3 - Na hipótese de propositura de ações trabalhistas e/ou cíveis contra o contratante, promovida por terceiros, Funcionários e/ou Terceiros Autorizados da contratada, esta deverá, em contestação, requerer a exclusão da lide do contratante, e assumir toda e qualquer Perda, obrigações e responsabilidades atribuídas e despendidas pelo contratante.

13.4 - Estão incluídos nos valores deste Contrato todos os tributos federais, estaduais ou municipais, encargos sociais, previdenciários e trabalhistas que venham a incidir direta ou indiretamente sobre o objeto do presente instrumento, sendo estes de responsabilidade única e exclusiva, de forma ilimitada e integral, da contratada.

13.5 - Se, durante a vigência deste Contrato, vierem a ser instituídos novos tributos ou contribuições, alteração das alíquotas dos já existentes, alteração do código de serviços, ou qualquer outra modificação, as Partes revisarão e ajustarão os novos valores por meio de Termo Aditivo, com base na regulamentação em vigor, caso reste demonstrado estar a contratada suportando ônus excessivos e imprevistos.

13.6 - As obrigações trabalhistas, previdenciárias e tributárias da contratada, referidas na presente Cláusula, permanecerão em vigor, pelo prazo estipulado em lei para tais obrigações, mesmo após o término ou rescisão do presente Contrato.

14. Disposições Gerais

14.1 - Na hipótese em que uma ou mais disposições deste Contrato sejam consideradas inválidas, ilegais ou, de alguma forma, inexequíveis, a validade, a legalidade ou a aplicabilidade das disposições remanescentes não ficarão, de modo algum, afetadas ou comprometidas.

14.2 - Este instrumento vincula as Partes e seus respectivos sucessores. Em caso de sucessão de sociedades, por qualquer de suas formas (cisão, fusão ou incorporação), sub-roga-se a entidade sucessora em todos os direitos e obrigações assumidos neste Contrato. Nenhuma das Partes poderá ceder ou transferir este instrumento e/ou seus direitos e obrigações a terceiros sem a prévia e expressa autorização da outra Parte, exceto, no caso do contratante, para cessão para empresas do seu grupo econômico, o que fica desde já permitido. Qualquer cessão ou transferência de quaisquer de seus direitos ou obrigações aqui dispostas sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte será nula e sem efeito.

14.3 - É vedado a qualquer das Partes utilizar o presente Contrato em garantias de transações bancárias e/ou financeiras de qualquer espécie, bem como efetuar operação de desconto, negociar, repassar ou de qualquer forma ceder os créditos decorrentes da execução deste Contrato a instituições financeiras, empresas de "factoring" ou terceiros, sem a prévia e expressa autorização da outra Parte.

14.4 - Nenhuma renúncia, rescisão ou quitação do presente Contrato ou de quaisquer dos termos, das cláusulas, das obrigações ou das disposições, contidos nos presente Contrato vinculará quaisquer das Partes, a menos que declarada de forma expressa e por escrito. Nenhuma renúncia, de qualquer das Partes, a quaisquer termos, poderes, faculdades, direitos ou disposições do presente Contrato, bem como nenhuma tolerância a qualquer inadimplemento de tais termos, poderes, faculdades, direitos ou disposições afetará o direito da Parte de subsequentemente executar o respectivo direito.

14.5 - O presente Contrato constitui o acordo integral entre as Partes, prevalecendo sobre qualquer outro documento anteriormente firmado por estas.

14.6 - Todas as notificações e comunicações previstas neste Contrato serão feitas por escrito e consideradas recebidas na data de sua transmissão, se por e-mail, e na data do efetivo recebimento pela parte notificada em seu endereço, se enviadas por carta registrada com aviso de recebimento, courier ou telegrama, o que ocorrer primeiro. As notificações por carta serão enviadas aos endereços indicados na plataforma e quando por e-mail serão enviadas para os endereços eletrônicos inseridos na plataforma.

14.7 - Os casos omissos serão resolvidos de comum acordo, mediante Termo Aditivo a este Contrato, assinado pelas Partes.

15. Legislação Aplicável e Foro

15.1 - O presente instrumento regula-se pela Lei n.o 9.609, de 19 de fevereiro de 1998, com aplicação subsidiária da Lei n.o 9.610, de mesma data, bem como da Lei 10.406/2002.

15.2 - Nos termos da Medida Provisória no 2.200-2/2001, as Partes reconhecem como válida a contratação por meios eletrônicos, ainda que não utilizem de certificado digital emitido no padrão ICP-Brasil, na plataforma eleita por elas para tal finalidade.

15.3 - As Partes elegem o Foro de Praia Grande, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Contrato, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que venha a ser.